李伊彤
榮譽會計師
A:公司收購應注意哪些問題 , 在收購公司之前,從法律層面上,有一些需要準備的工作,供參考 :
收購方與目標公司或其股東進行洽談,初步了解情況,進而達成併購意向,簽訂收購意向書。收購方為了保證併購交易安全,一般會委託律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查 ; 而目標公司為了促成併購項目成功,一般需向併購方提供必要的資料,披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息,如果遇到惡意併購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以,在併購的前期準備階段,我們建議併購雙方簽訂獨家談判協議,就併購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定 , 因屬個案性質,建議委託執業會計師協助規劃並研擬有關合併契約(如股份轉換比例等)與辦理公司登記事宜為較合適考量。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
黃鋒榮
榮譽會計師
A:您好,依所述「公司A(非公發)欲收購公司B(非公發)所有股東的股票(實體股票),使持股達到100%後消滅公司B」之意旨,並不明確,若從問題1及問題2綜合判斷,應是公司A(存續)欲合併吸收公司B(消滅),如是可參考企業併購法第18條規定,透過兩家公司之股東會(應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之)之決議,由公司A合併公司B即可。如想利用收購股份以簡化合併程序時,可參考企業併購法第19條規定,須先由公司A持有公司B百分之九十以上已發行股份,使公司B成為公司B之子公司後,得作成合併契約,經兩家公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議即可,而公司B董事會於決議後,應於十日內公告決議內容、合併契約應記載事項,並通知子公司股東,得於限定期間內以書面提出異議,請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。至於合併之相關細節及應注意事項,因屬個案性質,建議委託執業會計師協助規劃並研擬有關合併契約(如股份轉換比例等)與辦理公司登記事宜。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)