陳泰義
榮譽會計師
A:公司與其股東的人格,在法律上是相互獨立的,權利義務不能混同。因此有限公司之解散及新負責人(董事)之選任,只要有股東表決權三分之二以上之同意,即可為公司變更或解散登記,與已過世負責人之遺產税報繳,尚無何者應先辦理之規定。至於已過世負責人表決權則由其繼承人(未辦承過戶時為遺產管理人)繼受行使之;惟公司解散若依法由股東全體清算時,死亡股東如繼承人有數人時,則由繼承人互推-人行之。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
吳文勝
榮譽會計師
A:依公司法第108條第2項:「執行業務之董事請假或因故不能行使職權時,指定股東一人代理之;未指定代理人者,由股東間互推一人代理之。」因此,若有限公司非一人股東,則負責人過逝應由其他股東互推一人代理執行公司業務,原公司不一定要辦理註銷登記。另原負責人之遺產稅申報完畢後,會由繼承人取得股東身份,再據以推選一人擔任董事即可。若繼承人繼承出資額且辦理變更登記後,全體股東若無意願繼續經營,可依公司法第71條規定:經全體股東同意後辦理解散,並依法辦理清算。若繼承人不出面處理公司事務致公司經營困難或拋棄繼承,可請法院裁定解散公司進行清算。因此會建議先辦理遺產稅申報,繼承人繼承出資額成為股東後,再由全體股東決議是否解散,若是要解散,再依規定程序及時間辦理國稅局清決算申報及法院註銷登記。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
陳重佑
榮譽會計師
A:負責人過世,公司可以推派其他股東為新負責人,由新負責人擔任公司清算人,辦理公司註銷,如此新負責人可以與遺產申報同時進行。
如果沒有新負責人,那就要先完成遺產稅完稅,當事人還要協議遺產分割後,決定由哪位繼承人繼承公司股權。之後公司還是要推出新負責人擔任公司清算人,辦理公司解散。
由於遺產稅申報後,還要選任新負責人當清算人,所以等選任新負責人後15天內辦理即可。
但還有國稅局的稅務必須申報,例如決算申報、扣繳申報、清算申報等。反而國稅局的申報伴隨處罰,這也要注意。
此外,也建議到法院辦理清算人就任,因為公司解散依現行法規本來就應該由法院監督。所以法院的清算業務也請留意辦理。
公司解散比公司設立複雜得多,如果以上程序當事人不容易理解的話,建議委請會計師協助處理。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)