陳泰義
榮譽會計師
A:您所提「按各該公司股東因合併而持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額」涵意,衍生的兩項問題,特擧二例說明:(-)假設甲公司與乙公司合併,甲公司為存續公司(合併後之甲公司簡稱「甲2」),乙公司為消滅公司,合併基準日甲之原股東持有甲2股權3,000股,乙之原股東持有甲2股權2,000股,亦即合併後股權比例甲公司股東為3/5,乙公司股東為2/5。合併時,甲公司及乙公司有經稽徵機關核定尚未扣除之累積虧損甲為2,000萬元,乙為4,000萬元;則甲2公司可列報以前年度虧扣除金額為2,800萬元(2,000萬元×3/5+4,000萬元×2/5=2,800萬元)。(二)假設甲公司為持有乙公司股權100%之母公可,兩公司合併,甲公司為存續公司(合併後之甲公司簡稱「甲2」),合併時,甲公司及乙公司有經稽徵機關核定尚未扣除之累積虧損甲為2,000萬元,乙為4,000萬元;則合併基準日甲之原股東持有甲2股權100%,乙之原股東並未因合併取得甲2公司股權,故其合併前尚未扣除之核定虧損,自無於合併後存續之甲2公司當年度純益額扣除之適用,因此,甲2公司可得列報以前年度虧扣除金額為2,000萬元(2,000萬元×100%+4,000萬元×0%=2,000萬元)。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
唐佩雄
榮譽會計師
A:(1)如A公司與B公司合併後新設C公司,A公司與B公司各取得C公司50%股權(A、B公司均消滅);A公司歷年度都有盈餘;B公司合併前一年則尚有得扣除之各期虧損500萬元--均符虧損扣除之規定。
(2)合併後新設C公司第一年獲有盈餘300萬元,依企業併購法第43條規定僅能抵扣250萬元(原虧損的1/2)。剩餘未抵扣的虧損250萬元--仍可繼續由C公司於未來依規定扣除。
(3)透過比例計算的規定,國家可避免合併後第一年即遭全數扣除。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)