李錦隆
榮譽會計師
A:公司組織分為股份有限公司及有限公司,股份有限公司之管理當局為董事會,有限公司為執行業務之董事,先確認您所提之公司係屬哪一類?另依公司法第9條規定負責人將款項退回會有有期徒刑等事,請詳公司法之規定如下:「公司應收之股款,股東並未實際繳納,而以申請文件表明收足,或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東,或任由股東收回者,公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
有前項情事時,公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。
第一項裁判確定後,由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前,已為補正或經主管機關限期補正已補正者,不在此限。
公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書,經裁判確定後,由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。」
故如有股東撤資事項,須由其他股東或第三人將其股份或出資額買入,請注意無論係有限公司或股份有限公司,發起人之股份或出資額皆不能於一年內轉讓;再者,有限公司出資額之轉讓須經股東同意(公司法第111條股東非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
前項轉讓不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
公司董事非得其他全體股東同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人)
兩家公司之資產買賣(不管帳上是否已費用化)請依該資產之市場價值作為買賣依據。
兩家公司之資產系各屬兩家公司所有,不得主張依股權或出資額比例擁有。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)