余建畿
榮譽會計師
A:您好,另補充:
1.依公司法102條規定,有限公司的表決權,可分為(A)1人1表決權;或(B)在章程訂以出資額比例分配表決權。
2.因此,您所詢【若萬一其中有一股東不同意】,在某些【非全體股東同意的表決情況下】,可以將章程修改為依出資額分配表決權,以免被單一股東阻撓公司發展。
3.此外,107/8/1修法後的有限公司,許多原須全體股東同意之項目,已改為【應經股東表決權三分之二以上之同意】。
4.PS.設立及清算...等重大事項,仍要全體股東同意。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
許禮賢
榮譽會計師
A:依第 99 條第二項規定
股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節
重大而有必要者,該股東應負清償之責。
如上述在防止避免有限公司股東利用公司獨立人格及股東規避應負責任,故而在有限公司某些重大變更需經全體股同意,旨在予公司股東間有相互監察之作用,避免因不當決策而造成其他股東亦應負清償之責,此為不同於股份有限公司股東對於公司之責任,單純以其出資額為限。
而另方面又怕影響有限公司事務之推動,復而規範公司法第111條股權轉讓經半數同意即可,其意在讓經營理念不同之股東退出經營時不至有太大限制。如上述有限公司之變更對某些事項需經全體股同意,而不應統一以公司法第111條半數同意來認定。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)