楊聰智
榮譽會計師
A:一、公司重整得免辦變更登記:查公司之重整,依公司法第二百九十三條之規定,僅係停止公司股東會、董事、監察人職權之行使,公司法人仍繼續存在;倘有依法應納稅款,自仍應通知依法繳納,前經本部以56/12/18台財稅發第12913號令釋示有案。公司重整,其法人主體既仍繼續存在,來呈所擬公司經法院裁定准予重整後,應由重整人向主管稽徵機關申報重整開始登記,准免辦理變更登記一節,經核尚無不合,應准照辦。(財政部57/10/04台財稅發第12281號令)
附件:台北市政府建設局公告56/12/21建一字第6782號函轉經濟部56/11/11經(台五六)商字第30986號令台灣省政府建設廳副本
查公司聲請重整,經法院裁定准許後,僅由法院依公司法第二九二條規定,通知主管機關為重整開始之登記。原公司之股東會及董事、監察人,依同法第二九三條第一項規定,雖應停止職權,並將公司業務之經營及財產之管理處分權,移屬於重整人;惟此時重整人與重整公司之關係,乃基於法律規定之特別關係,並非實際取代為公司之負責人,故毋庸辦理變更登記,應俟重整計畫經關係人會議可決及法院裁定認可後,並經重整人依照公司法第三一○條規定於重整計畫所定期限內,完成重整工作召集重整後之股東會選任董事、監察人就任後,始須向主管機關申請登記或變更登記。至於公司經法院裁定准予重整後,應否向主管稽徵機關辦理重整開始登記或變更登記一節,應由財稅機關自行酌定。
二、(1)公司組織經重整裁定後,公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人,由重整監督人監督交接,並聲報法院,公司股東會、董事及監察人之職權,應予停止。據此,董事長依公司法第208條第3項規定對外代表公司之職權亦隨之停止。按公司法第8條之規定,重整人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。是以,營利事業登記之負責人應變更登記為重整人。
(2)公司重整,其法人主體仍繼續存在,倘有依法應納稅款,自仍應通知依法繳納;至重整裁定前所欠稅款,僅可依重整程序按重整計畫而受清償,但為求配合公司法關於公司重整之立法意旨,在於使公司免因財務困難而停業或破產,不宜作停業之處分。
(稅捐稽徵法第8條)
(公司法第293條)
(財政部58.01.21台財稅發第717號令)
(經濟部92.04.17經商字第09202077000號函)
(財政部92.04.23台財稅字第0920024110號函)
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