吳文勝
榮譽會計師
A:反向收購在台灣常被稱借殼上市,是指非公開發行公司股東透過收購一家上市櫃公司的股份控制該公司,再由該公司反向收購非公開發行公司的資產和業務。最常見是透過「老股股權移轉」或「新股私募」之方式為之,後進行董監事改選以取得多數席次,掌握經營權,最後再將原本經營之業務逐步轉入被借殼公司,達到上市(櫃)目的。請注意證交法第43條之1公開收購規定、證交法第157條之1之內線交易規定、主管機關營業規則對於當「公司營業範圍有重大變更」時,證交所及櫃買中心認為其「不宜」繼續上市或上櫃者,得終止其上市或上櫃。另為避免透過併購的方式使未上市(櫃)公司即借殼公司達到實質上市(櫃)的目的,主管機關亦訂有「防止夾帶上市(櫃)」的規定,即證交所營業細則第53條之2及櫃買中心業務規則第15條之2。因此反向收購宜多了解證交法令及請益專業會計師、顧問或證券商。
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